1. en integrerer de ulike perspektivene på styrearbeid,
2. når styrearbeidet tilpasses situasjonen, og
3. en klarer å mestre dualiteten med styrets kontroll- og støttefunksjon.
Videre ser vi på forståelsen om styrets verdiskaping som et verktøy der en kan a)analysere behovet for styret, b)samle styremedlemmer rundt et felles verdiskapende mål, og c)identifisere hvor en selv har et fortrinn.
Innledning
Styret kan bidra til bedriftens verdiskaping. Måten et styre skaper verdi på, er blitt belyst fra ulike fagdisipliner som finans, revisjon, ledelse og strategi. De ulike perspektivene kan summeres i fire: kontroll, støtte, ressurs og interessent. Ofte får man bare presentert ett perspektiv uten å se det i en større sammenheng. Eksempelvis vil revisoren være opptatt av styrets kontrollerende funksjon uten nødvendigvis å se hvordan et styre kan bidra strategisk for bedriften. Denne artikkelen knytter de ulike perspektivene sammen og forklarer hvordan det å være bevisst på styrets ulike funksjoner kan maksimere verdiskaping.
Fire perspektiver på styrets verdiskaping
I teori om styrearbeid arbeider en ofte ut fra fire perspektiver:
Kontrollperspektivet
Styrets kontrolloppgaver handler om å beskytte eiernes kapital slik at ledelsen ikke forfølger egne interesser på bekostning av selskapets resultat, og å forhindre at en av aksjonærene beriker seg på bekostning av de andre eierne (Bøhren 2006).
Støtteperspektivet
Dette perspektivet tar for seg styret som en støttespiller for ledelsen i å utvikle organisasjonen (Johnson etal. 1996; Gabrielsson 2002). Dette kan gjøres i form av styret som diskusjonspartner, der en komplementerer ledelsens bransje- og bedriftskunnskap med styrets erfaringer, evner og kompetanse.
Ressursperspektivet
Gjennom styret kan ledelsen få tak i ressurser som er kritisk for firmaets suksess (Johnson et al. 1996). Dette representerer ressursperspektivet. Eksempler på ressurser firmaet kan få tilgang til gjennom styret er legitimitet, strategiske allianser og ekstern informasjon.
Interessentperspektivet
Dette perspektivet handler om ulike interessenter og hvordan deres interesser må balanseres for at firmaet kan nå målene sine (Gabrielsson 2002).
Fire perspektiver på styrearbeid - so what?
I Board Performance bruker vi kontroll-, støtte-, ressurs- og interessentperspektivet aktivt i arbeidet med styrer. Erfaringen vår tilsier at å se på styrearbeid gjennom fire perspektiver gir tre fordeler:
Analysere styrets verdipotensial
Innsikt i perspektiver på styrearbeid gir overblikk i havet av styreoppgaver. Verdiskapende styrearbeid er situasjonsbestemt (f.eks. Pfeffer & Salancik 1978; Pye & Pettigrew 2005) og krever at styret tar høyde for de utfordringene organisasjonen står overfor, samt eiernes behov. Det å forstå hvordan de ulike måtene styret kan skape verdi på blir dermed et verktøy for å finne styrets verdiskapende potensial og retning.
Samle styret rundt et felles mål
Forståelse om styrets verdiskaping kan brukes til å skape et felles mål i styret. Dette gjøres ved at styremedlemmene analyserer organisasjonens og eiernes behov. På den måten får en forankret en verdiskapende retning i hele styret.
Finn ditt fortrinn i styrets verdiskaping
En forståelse av styrets verdiskapende potensial kan brukes til å finne sitt eget fortrinn i styret. Det krever at en knytter sin kompetanse og erfaring opp mot styrets verdiskaping. På den måten vil en kunne komme frem til ens konkurransefortrinn i styreverden og analysere hvilke styrer en kan skape mest i.
Hvordan styrets verdiskaping er situasjonsbestemt
Hva som er verdiskapende styrearbeid varierer. Bedrifter står i ulike livssykluser, konkurransesituasjoner og eierkonstellasjoner, og dette påvirker behovet for kontroll-, støtte-, ressurs- og interessentperspektivet. Det fører med seg at en viktig styrekompetanse er å se organisasjonen og eiernes behov for styret. I så måte ser vil vi her belyse de ulike perspektivene på styrearbeid og hvordan de er situasjonsbestemt.
Kontrollperspektivet
Det er flere kontrolloppgaver i styrets arbeid blant annet internkontroll og risikohåndtering, evaluering og kompensasjon av daglig leder, samt likviditetsstyring, for å nevne noen. Juridisk og via retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse stilles det krav og forventninger om hva som utføres. Imidlertid vil behovet for kontroll variere, og vil her argumentere for at behovet for kontroll oppstår i tre ulike tilfeller. For styrer blir det viktig å tilpasse kontrolloppgavene etter behovet en står overfor.
Når eierne er separert fra driften
Når majoritetsaksjonær har muligheten til å berike seg på bekostning av minoritetsaksjonærer
Når daglig leder er majoritetsaksjonær Når eierne er separert fra driften
I artikkelen Knighthood, Damehood and CEO Behavior fant Raff og Siming (2016) at daglige ledere i New Zealand ofret organisasjonens økonomiske resultat til fordel for søket etter tittelen Sir eller Dame. Resultatet eksemplifiserer at daglige ledere og eiere ikke nødvendigvis har samme mål, og at om daglig leder får muligheten til å følge egne interesser, kan aksjonærenes verdier stå i fare.
Opportunismeproblemet mellom daglig leder og eier oppstår der disse ikke er samme person; det er ingen grunn til at en eier skal kontrollere seg selv for opportunisme. Det betyr at i det øyeblikket eiere er separert fra driften, blir kontroll viktig. Videre vil store og uoversiktlige selskaper med spredt eierstruktur gi daglig leder et mulighetsrom for opportunisme (Muth & Donaldson 1998). Det betyr at kontroll blir viktig der eiere ikke er i driften, og i store selskaper og hvor eierstrukturen er spredt.
Majoritet-minoritet-problemet
Majoritetseiere kan stjele verdier fra minoritetseiere på to måter. For det første kan majoriteten jobbe for at selskapet selger billig til eller kjøper dyrt fra et av majoritetseierens andre selskaper. På den måten vil en større del av verdien bedriften skaper, bli liggende igjen hos en av eierne. Den andre måten er om den ene eieren har 90 prosent av aksjene og bruker sin rett til å kjøpe ut de resterende til lavere enn virkelig verdi (Bøhren 2006).
Daglige leder som majoritetsaksjonær
Styrets kontrollfunksjon er også viktig når daglig leder er aksjonær. I disse tilfellene kan eierne som står utenfor driften, betale for at daglig leder har store personalgoder. Forestill deg at du skal ha en firmabil, og at valget står mellom en Fiat og en Tesla. Om en er eneaksjonær, vil kostnaden bæres av denne. Ved flere aksjonærer vil kostnaden fordeles på flere. I tilfeller hvor kostnaden kan fordeles på andre enn en selv, kan en Tesla virke mer forlokkende (Bøhren 2014).
Oppsummert: Behovet for kontroll
Behovet for kontroll er særs situasjonsbestemt. Når daglig leder er eneeier, vil behovet for kontroll begrense seg til å følge lovens minstekrav. I det øyeblikket eierskap separeres fra driften, vil kontroll kunne beskytte aksjonærenes verdi mot mulig opportunisme fra daglig leder.Kontroll er også viktig når en aksjonær kan berike seg på de andre aksjonærene.
Støtteperspektivet
Styret utgjør ofte en samling av kompetanse bestående av økonomer og jurister, ledere i andre selskaper og fageksperter. Det å trekke på deres kompetanse i form av diskusjonspartnere, problemløsning og råd kan gi daglig leder en bedre evne til å fremme bedriftens beste. For å tydeliggjøre behovet for støtte bryter vi opp oppgavene og ser på hvilken grad de er situasjonsbestemt.
Diskusjonspartner og rådgiver
De fleste daglige ledere vil kunne ha nytte av en diskusjonspartner for å problemløse om de utfordringene firmaet står overfor. Spesielt kan små firmaer hente endel på å benytte styret på denne måten. Ikke bare kan daglige ledere i små bedrifter mangle erfaringen til å lede firmaet gjennom utfordringer, men de vil i de færreste tilfeller ha tilgang til et fullt team av erfarne medarbeidere med kunnskap til å takle utfordringene bedriften står overfor. Behovet for å bruke styremedlemmer og styret som en diskusjonspartner vil dermed være der både for store og små firmaer, men små firmaer vil potensielt få tilgang til ekspertise de ellers ikke ville fått (Gabrielsson 2002).
Strategiutvikling
Styret kan kombinere sin strategikompetanse slik at den blir et tillegg til daglig leders kunnskap om bedriften og bransjen. En kompetanseutveksling her kan gi et bedre virkelighetsbilde på hvilke ressurser som skal utvikles, hvilke aktiviteter som er avgjørende, og hvordan posisjonen i markedet skal bli optimal. Behovet for styrets innspill i strategiprosessen vil kunne være i både store og små selskaper. I nyoppstartede bedrifter vil det fort være færre ansatte med erfaring i strategi og forretningsutvikling, og en har ikke muligheten til å leie inn strategikonsulenter på samme måte som de største firmaene (Gabrielsson 2002).
I våre erfaringer kan mellomstore til store selskaper bli veldig fokusert på det produktmarkedet de opererer i, og bruke tiden sin på å takle daglige utfordringer og jakte nøkkeltall som skal nås. I slike tilfeller kan styret bidra med å se muligheter i hvordan ressursene kan videreutvikles og skape verdi i andre produktområder.
Ressursperspektivet
Gjennom styret kan ledelsen få tak i ressurser som er kritisk for firmaets suksess (Johnson et al. 1996). Eksempler på ressurser som styrer kan hjelpe bedriften med, er: firmaets legitimitet, strategiske allianser og ekstern informasjon. For å bedømme behovet for ressursperspektivet ser vi på hver av disse ressursene, og når behovet for dem oppstår.
Legitimitet
Firmaets legitimitet handler om merkenavnet. Via kjente styremedlemmer kan styret øke legitimiteten til bedriften. Et styremedlem med høy profil kan derfor bli en gallionsfigur som skaper verdi ved sin tilknytning til bedriften. Behovet for legitimitet må bedømmes i hvert enkelt tilfelle. Imidlertid tilsier vår erfaring at nyoppstartede selskaper, i bransjer hvor merket er avgjørende, og hvis posisjonen til selskapet er avhengig av et sterkt merke, drar nytte av styrets evne til å bygge opp legitimitet.
Strategiske allianser
En strategisk allianse kan gi tilgang til ressurser som er kritiske for å følge attraktive muligheter i markedet (Das & Teng 2000). I denne sammenhengen kan styremedlemmer bruke sine nettverk og posisjoner i næringslivet til å åpne dører til allianser en ellers ikke ville hatt muligheten til å åpne. Behovet for strategiske allianser kommer når det å kjøpe eller utvikle ressursene selv ikke er lønnsomt.
Ekstern informasjon
Styremedlemmene har sine personlige nettverk som kan gi styret, og derigjennom bedriften, tilgang til ny ekstern informasjon. Det å dra nytte av denne informasjonen og knytte den til bedriftens forretningsmodell kan åpne opp for nye muligheter i markedet, samt knytte ressurser sammen på en ny måte (Gabrielsson 2002). Behovet for denne ressurstilgangen kan være spesielt viktig for små selskaper som er avhengig av å se og takle markedstrender for å overleve.
Interessentperspektivet
Interessentperspektivet ser på bedriftens interessenter. Den grunnleggende tanken er at virksomheten kun kan nå sitt overordnede mål dersom de ulike interessene blir håndtert optimalt (Gabrielsson 2002). Eksempler er fagforeninger, fotballsupportere og eierfraksjoner. Behovet for interessentperspektivet oppstår når aktører med makt kan påvirke firmaets måloppnåelse. Interessentene bør identifiseres av styret, og deres forventninger og potensielle påvirkning bør analyseres. Styret kan fort måtte opptre som megler for å finne en middelvei mellom ulike interesser.
Oppsummering
Styrets verdiskaping er ikke en generisk oppskrift som er lik for alle. Isteden må en forstå hvordan det er situasjonsbestemt. Erfaringene fra Board Performance tilsier at styrer ikke alltid ser hele spekteret av sitt verdiskapende potensial. Det å se på styret via kontroll, støtte, ressurs og interessentperspektivet kan dermed brukes som et verktøy i styreledelse, der styremedlemmene sammen analyserer hvordan styret kan bidra mest. Imidlertid er analysen kun første skritt. Deretter, må en utføre kombinasjonen av de oppgavene en mener skaper verdi.
Kombinere perspektiver
Styrer har behov for å forholde seg til flere perspektiver samtidig. Imidlertid er det utfordringer i å utføre kontroll og støtte på én og samme tid. Mens kontroll har sitt utspring i mistillit, er tillit en sentral komponent i støtte (Sundaramurthy & Lewis 2003). Det betyr at kontroll kan undergrave støtte, og motsatt. Det er debattert om disse to er mulig å kombinere - eller om de er uløselige paradokser. For hvordan skal man være tøff nok mot daglig leder, potensielt bytte vedkommende ut, hvis man har et nært tillitsforhold? Vi vil her gå igjennom hvordan man kan utføre det ene uten å undergrave det andre.
Støtte uten å undergrave kontroll
Tillit er et essensielt aspekt i å mestre støtteoppgavene. Styret har makten til å bytte ut daglig leder. Den settingen kan gjøre at daglig leder vegrer seg for å åpne opp om situasjoner og problemer der vedkommende har behov for en fortrolig diskusjonspartner i styret. En forutsetning for å lykkes med støtteoppgavene er dermed å lage en atmosfære hvor daglig leder føler det er mulig å bringe frem en case og vite at styremedlemmene står parat til å hjelpe. Imidlertid må ikke dette gå så langt at styret ikke føler et behov for å kontrollere (Sundaramurthy & Lewis 2003; Huse 2007).
Kontroll uten å undergrave støtte
Kontroll undergraver støtte dersom daglig leder ikke føler seg trygg nok til å bringe frem saker til diskusjon, problemløsing og rådføring. Det er spesielt to faktorer som er viktige for å kunne utføre kontroll uten at det undergraver støtte (Sundaramurthy & Lewis 2003):
Skape en forståelse for at evaluering er en måte å gjøre daglig leder bedre på, og at incentiver er en måte å belønne godt arbeid.
Unngå, om mulig, kontrollaktiviteter som direkte fremmer mistillit og gjør daglig leder utrygg i rollen.
Konklusjon
Det er flere utfordringer med å nå styrets verdiskapende potensial. Den første er å se flere former for verdiskaping på en gang. Vi ser ofte at en låser seg til ett perspektiv og mener det er det hele og fulle bildet. På den måten kan en gå glipp av områder styret kan bidra med verdi på.
Den andre er å tilpasse styrearbeidet etter organisasjonen og eiernes behov. Verdiskapende styrearbeid er situasjonsbestemt, og styrer har et kontinuerlig behov for å vurdere om retningen de går, er riktig. Det er ikke gitt at hvordan styret arbeidet forrige periode, er det som vil være optimalt for neste.
Det tredje er å kombinere kontroll- og støtteoppgavene - hvordan en kan kontrollere uten å undergrave tillit, samt gi tillit uten å undergrave kontroll. Det er en sentral oppgave i styrearbeidet som kun de beste styrene mestrer.
Bøhren, Ø. 2006. Eierskap og lønnsomhet. Praktisk Økonomi & Finans 3: 91-103.
Bøhren, Ø. 2014. Eierne, Styret og Ledelsen: Ny Innsikt fra Norsk Forskning. Handelshøyskolen BI, sett 15. juli 2016: https://www.youtube.com/watch?v=rQ6pmx4uzmo
Das, T.K. & B.S. Teng. 2000. A Resource-Based Theory of Strategic Alliances. Journal of Management 26: 31-61.
Forbes, D.P. & F.J. Milliken. 1999. Cognition and Corporate Governance: Understanding Board of Directors as Strategic Decision-Making Groups. Academy of Management Review 24: 489-505.
Gabrielsson, J. 2002. Big Business Concepts in Small Business Context: Corporate Governance. I: M. Huse, H. Landström & G. Corbetta. Governance in SMEs. Oslo: BI. S.23-49.
Huse, M. 2007. Boards, Governance and Value Creation. Cambridge University Press.
Johnson, J.L. C.M. Daily & A.E. Ellstrand. 1996. Boards of Directors: A Review and Research Agenda. Journal of Management 22: 409-438.
Muth, M.M. & L. Donaldson. 1998. Stewardship Theory and Board Structure: A Contingency Approach. Corporate Governance: An International Review 6: 5-28.
Pfeffer, J. & G.R. Salancik. 1978. The External Control of Organizations: A Resource Dependence Perspective. New York: Harper & Row.
Pye, A. & A. Pettigrew. 2005. Studying Board Context, Process and Dynamics: Some Challenges for the Future. British Journal of Management 16: 27-38.
Raff, K. & L. Siming. 2016. Knighthood, Damehood and CEO Behavior. Working Paper, Norwegian School of Economics and Bocconi University. http://www.uib.no/sites/w3.uib.no/files/attachments/jcf_kdceob.pdf
Sundaramurthy, C. & M. Lewis. 2003. Control and Collaboration: Paradoxes of Governance. Academy of Management Review 28: 397-415.
Forfatter: Pål Søland
