Magma
11.10.2023
I artikkelen gir vi en oversikt over forslagene i NOU 2023: 15 om hvem som skal utarbeide bærekraftsrapportering, og hvordan det skal rapporteres. Vi omtaler de europeiske standardene for bærekraftsrapportering særskilt.
Bærekraftsrapportering skal være en katalysator for bærekraftig omstilling. Nye lovregler vil gi betydelig bedre tilgang på pålitelig, relevant og sammenlignbar informasjon om vesentlige miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold (ESG) i store og noterte foretak.
Vi opplever at EU i dag er en ledende kraft i arbeidet med å sikre bærekraftig omstilling i næringslivet, selv om en del, inkludert blant annet miljøorganisasjoner og forskere, fremhever at denne kraften på langt nær er kraftig nok. Vi vil likevel anerkjenne at det nå tas viktige grep for å dytte utviklingen i riktig retning. Blant disse er innføringen av lovkrav for å sikre relevant, pålitelig og sammenlignbar bærekraftsrapportering. Etter vårt syn skal ikke betydningen av dette undervurderes. God rapportering er en forutsetning for at investorer skal kunne ta hensyn til foretakenes påvirkning, risiko og muligheter knyttet til bærekraftsforhold i sine beslutninger, og systematisert informasjon er viktig for foretakenes håndtering av slike forhold.
EUs grønne giv og finansieringen av bærekraftig vekst
Innenfor EU-samarbeidet gjennomføres det en rekke tiltak for å omskape forpliktelsene i Parisavtalen om reduksjon av klimagassutslipp og Montrealavtalen om bevaring av natur og biologisk mangfold til praktisk politikk. Overbygningen er tiltakspakken «European Green Deal», på norsk «EUs grønne giv». EUs handlingsplan for finansiering av bærekraftig vekst er en sentral del av denne pakken. EU-kommisjonen har beregnet at næringslivet i EU vil ha et årlig investeringsbehov på anslagsvis 350 milliarder euro frem mot 2030 for å klare omstillingen. Tiltakene i handlingsplanen skal bidra til å styre investeringer i retning av mer bærekraftig virksomhet, og slik muliggjøre at privat kapital bidrar til å finansiere denne enorme investeringen.
Lovutredningen og EU-direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD)
EU-direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive) pålegger EØS-landene å bringe sin nasjonale lovgivning i samsvar med reglene i direktivet. Pliktene til personer og foretak følger av den nasjonale lovgivningen, og ikke direkte av direktivet. CSRD er i stor grad et såkalt fullharmoniseringsdirektiv, det vil si at nasjonale regler verken kan være lempeligere eller strengere enn kravene i direktivet. Dette gjelder for eksempel størrelsesgrensene i regnskapsdirektivet for små, mellomstore og store foretak og kravene i CSRD til innholdet i bærekraftsrapporteringen.
Minimumsharmonisering og medlemsstatsopsjoner
På en del punkter er det imidlertid adgang til å fastsette strengere regler nasjonalt, såkalt minimumsharmonisering. Det enkelte land kan for eksempel pålegge mellomstore foretak å utarbeide bærekraftsrapportering, selv om minstekravet i CSRD er store foretak. På noen viktige punkter åpner direktivet dessuten særskilt for nasjonale valg, såkalte medlemsstatsopsjoner.
Alternative tilbydere av attestasjonstjenester
Et viktig eksempel på medlemsstatsopsjoner i CSRD er adgangen til å åpne for at en tilbyder av attestasjonstjenester som ikke er et godkjent revisjonsforetak, kan attestere bærekraftsrapporteringen. En sentral del av lovutredningen har derfor vært å kartlegge det nasjonale handlingsrommet i CSRD og vurdere hvordan dette bør brukes. Lovutvalgets utgangspunkt har vært at CSRD bør gjennomføres i Norge i samsvar med minstekravene i direktivet, se NOU 2023: 15 kapittel 3.2.3.1. Medlemsstatsopsjonene er vurdert konkret, se for eksempel utredningen kapittel 6.2.1 om adgangen til å åpne for alternative tilbydere av attestasjonstjenester.
Norge vil følge tidsplanen for EU
CSRD ble vedtatt i EU i desember 2022 og trådte i kraft 5. januar 2023. Medlemsstatene skal gjøre nødvendige endringer i nasjonal lovgivning innen 6. juli 2024. Direktivet er per september 2023 ikke tatt inn i EØS-avtalen, og det er dermed ikke formelt bindende for Norge ennå. Finansdepartementet tar imidlertid sikte på å følge tidsplanen i EU. CSRD vil dermed mest sannsynlig innføres i Norge i løpet av første halvår 2024, samtidig som i EU-landene, med virkning fra regnskapsåret 2024 for de største noterte foretakene.
Akademiet for bærekraftsrapportering
Finansdepartementet har oppfordret foretakene som oppfyller vilkårene for å få rapporteringsplikt fra regnskapsåret 2024, til å gjøre seg kjent med de nye rapporteringspliktene og de europeiske rapporteringsstandardene. Vi minner derfor om Akademiet for bærekraftsrapportering, et samarbeidsprosjekt mellom Revisorforeningen, PwC, EY, KPMG, BDO og Deloitte. Akademiet gjennomgår rapporteringsstandardene sett med norske øyne og med praktiske eksempler. Kull 3 av akademiet startet opp 12. september 2023.
Påvirker regnskapsloven, verdipapirhandelloven, revisorloven og selskapslovgivningen
Lovutvalget foreslår at reglene om de nye rapporteringspliktene tas inn i regnskapsloven og i reglene om årsrap-port for noterte foretak i verdipapirhandelloven. Dette inkluderer krav om å følge de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS). Vi omtaler disse reglene nærmere i denne artikkelen. Det foreslås også regler i revisorloven og selskapslovgivningen om attestasjon (ekstern bekreftelse) av bærekraftsrapporteringen og om revisorer og alternative tilbydere av attestasjonstjenester som skal kunne utføre attestasjonsoppdragene. Disse reglene er omtalt i en artikkel i Revisjon og Regnskap nr. 5/2023.
Virkeområde
Størrelsesgrenser
Alle noterte foretak, med unntak av noterte mikroforetak, og alle foretak som er over grensene for store foretak, skal utarbeide bærekraftsrapportering i samsvar med de nye reglene. De rapporteringspliktige foretakene er plassert i to grupper i direktivet og lovforslaget. Store foretak, både noterte og unoterte, er plassert i én gruppe, og små og mellomstore noterte foretak (med unntak av noterte mikroforetak) er plassert i en annen gruppe. Pliktene innføres trinnvis fra regnskapsåret 2024, se nærmere om dette nedenfor.
Ny definisjoner av mikroforetak, mellomstore foretak og store foretak
Etter forslaget innføres det nye definisjoner av mikroforetak, mellomstore foretak og store foretak i regnskapsloven. Definisjonene er i samsvar med størrelseskategoriene i regnskapsdirektivet.
? Store foretak er foretak som overskrider grensene for to av følgende tre vilkår: balansesum 160 millioner kroner, salgsinntekter 320 millioner kroner og 250 ansatte (årsverk).
? Små foretak er foretak som ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår: balansesum 35 millioner kroner, salgsinntekter 70 millioner kroner og 50 ansatte (årsverk). Det vil si at grensene for små foretak i regnskapsloven videreføres.
? Mellomstore foretak er foretak som verken er store eller små foretak.
? Mikroforetak er små foretak som ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår: balansesum 2,8 millioner kroner, salgsinntekter 5,6 millioner kroner og 10 ansatte (årsverk).
Små, mellomstore og store konsern
Det foreslås også definisjoner av små, mellomstore og store konsern med de samme grenseverdiene. Morselskap i mellomstore konsern regnes som mellomstore foretak. Morselskap i store konsern regnes som store foretak. Morselskap i små konsern regnes bare som mikroforetak hvis vilkårene er oppfylt for konsernet. Det foreslås også nærmere regler om beregning av størrelsesgrensene, blant annet om at endringer over eller under grenseverdiene får virkning for hvilken størrelseskategori den regnskapspliktige eller konsernet tilhører, først hvis forholdet gjentar seg i to påfølgende regnskapsår.
Noterte foretak
Som noterte foretak regnes regnskapspliktige som har utstedt omsettelige verdipapirer som er tatt opp til handel på et regulert marked i EØS. Både noterte aksjer, grunnfondsbevis og obligasjoner omfattes. Foretak som har verdipapirer notert på hovedlisten på Oslo Børs eller Euronext Expand, regnes som noterte foretak. Dette er regulerte markeder etter reglene i verdipapirhandelloven. Foretak som kun har verdipapirer notert på Euronext Growth eller Nordic Alternative Bond Market, regnes ikke som noterte foretak. Disse handelsplassene er ikke regulert marked etter loven.
Foretakstyper
Flertallet i lovutvalget foreslår at plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering begrenses til de foretakstypene som må omfattes etter minstekravene i CSRD. Dette er aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, ANS, KS og partrederi hvor alle deltakerne er foretak med begrenset ansva
Gå til medietVi opplever at EU i dag er en ledende kraft i arbeidet med å sikre bærekraftig omstilling i næringslivet, selv om en del, inkludert blant annet miljøorganisasjoner og forskere, fremhever at denne kraften på langt nær er kraftig nok. Vi vil likevel anerkjenne at det nå tas viktige grep for å dytte utviklingen i riktig retning. Blant disse er innføringen av lovkrav for å sikre relevant, pålitelig og sammenlignbar bærekraftsrapportering. Etter vårt syn skal ikke betydningen av dette undervurderes. God rapportering er en forutsetning for at investorer skal kunne ta hensyn til foretakenes påvirkning, risiko og muligheter knyttet til bærekraftsforhold i sine beslutninger, og systematisert informasjon er viktig for foretakenes håndtering av slike forhold.
EUs grønne giv og finansieringen av bærekraftig vekst
Innenfor EU-samarbeidet gjennomføres det en rekke tiltak for å omskape forpliktelsene i Parisavtalen om reduksjon av klimagassutslipp og Montrealavtalen om bevaring av natur og biologisk mangfold til praktisk politikk. Overbygningen er tiltakspakken «European Green Deal», på norsk «EUs grønne giv». EUs handlingsplan for finansiering av bærekraftig vekst er en sentral del av denne pakken. EU-kommisjonen har beregnet at næringslivet i EU vil ha et årlig investeringsbehov på anslagsvis 350 milliarder euro frem mot 2030 for å klare omstillingen. Tiltakene i handlingsplanen skal bidra til å styre investeringer i retning av mer bærekraftig virksomhet, og slik muliggjøre at privat kapital bidrar til å finansiere denne enorme investeringen.
Lovutredningen og EU-direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD)
EU-direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive) pålegger EØS-landene å bringe sin nasjonale lovgivning i samsvar med reglene i direktivet. Pliktene til personer og foretak følger av den nasjonale lovgivningen, og ikke direkte av direktivet. CSRD er i stor grad et såkalt fullharmoniseringsdirektiv, det vil si at nasjonale regler verken kan være lempeligere eller strengere enn kravene i direktivet. Dette gjelder for eksempel størrelsesgrensene i regnskapsdirektivet for små, mellomstore og store foretak og kravene i CSRD til innholdet i bærekraftsrapporteringen.
Minimumsharmonisering og medlemsstatsopsjoner
På en del punkter er det imidlertid adgang til å fastsette strengere regler nasjonalt, såkalt minimumsharmonisering. Det enkelte land kan for eksempel pålegge mellomstore foretak å utarbeide bærekraftsrapportering, selv om minstekravet i CSRD er store foretak. På noen viktige punkter åpner direktivet dessuten særskilt for nasjonale valg, såkalte medlemsstatsopsjoner.
Alternative tilbydere av attestasjonstjenester
Et viktig eksempel på medlemsstatsopsjoner i CSRD er adgangen til å åpne for at en tilbyder av attestasjonstjenester som ikke er et godkjent revisjonsforetak, kan attestere bærekraftsrapporteringen. En sentral del av lovutredningen har derfor vært å kartlegge det nasjonale handlingsrommet i CSRD og vurdere hvordan dette bør brukes. Lovutvalgets utgangspunkt har vært at CSRD bør gjennomføres i Norge i samsvar med minstekravene i direktivet, se NOU 2023: 15 kapittel 3.2.3.1. Medlemsstatsopsjonene er vurdert konkret, se for eksempel utredningen kapittel 6.2.1 om adgangen til å åpne for alternative tilbydere av attestasjonstjenester.
Norge vil følge tidsplanen for EU
CSRD ble vedtatt i EU i desember 2022 og trådte i kraft 5. januar 2023. Medlemsstatene skal gjøre nødvendige endringer i nasjonal lovgivning innen 6. juli 2024. Direktivet er per september 2023 ikke tatt inn i EØS-avtalen, og det er dermed ikke formelt bindende for Norge ennå. Finansdepartementet tar imidlertid sikte på å følge tidsplanen i EU. CSRD vil dermed mest sannsynlig innføres i Norge i løpet av første halvår 2024, samtidig som i EU-landene, med virkning fra regnskapsåret 2024 for de største noterte foretakene.
Akademiet for bærekraftsrapportering
Finansdepartementet har oppfordret foretakene som oppfyller vilkårene for å få rapporteringsplikt fra regnskapsåret 2024, til å gjøre seg kjent med de nye rapporteringspliktene og de europeiske rapporteringsstandardene. Vi minner derfor om Akademiet for bærekraftsrapportering, et samarbeidsprosjekt mellom Revisorforeningen, PwC, EY, KPMG, BDO og Deloitte. Akademiet gjennomgår rapporteringsstandardene sett med norske øyne og med praktiske eksempler. Kull 3 av akademiet startet opp 12. september 2023.
Påvirker regnskapsloven, verdipapirhandelloven, revisorloven og selskapslovgivningen
Lovutvalget foreslår at reglene om de nye rapporteringspliktene tas inn i regnskapsloven og i reglene om årsrap-port for noterte foretak i verdipapirhandelloven. Dette inkluderer krav om å følge de europeiske standardene for bærekraftsrapportering (ESRS). Vi omtaler disse reglene nærmere i denne artikkelen. Det foreslås også regler i revisorloven og selskapslovgivningen om attestasjon (ekstern bekreftelse) av bærekraftsrapporteringen og om revisorer og alternative tilbydere av attestasjonstjenester som skal kunne utføre attestasjonsoppdragene. Disse reglene er omtalt i en artikkel i Revisjon og Regnskap nr. 5/2023.
Virkeområde
Størrelsesgrenser
Alle noterte foretak, med unntak av noterte mikroforetak, og alle foretak som er over grensene for store foretak, skal utarbeide bærekraftsrapportering i samsvar med de nye reglene. De rapporteringspliktige foretakene er plassert i to grupper i direktivet og lovforslaget. Store foretak, både noterte og unoterte, er plassert i én gruppe, og små og mellomstore noterte foretak (med unntak av noterte mikroforetak) er plassert i en annen gruppe. Pliktene innføres trinnvis fra regnskapsåret 2024, se nærmere om dette nedenfor.
Ny definisjoner av mikroforetak, mellomstore foretak og store foretak
Etter forslaget innføres det nye definisjoner av mikroforetak, mellomstore foretak og store foretak i regnskapsloven. Definisjonene er i samsvar med størrelseskategoriene i regnskapsdirektivet.
? Store foretak er foretak som overskrider grensene for to av følgende tre vilkår: balansesum 160 millioner kroner, salgsinntekter 320 millioner kroner og 250 ansatte (årsverk).
? Små foretak er foretak som ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår: balansesum 35 millioner kroner, salgsinntekter 70 millioner kroner og 50 ansatte (årsverk). Det vil si at grensene for små foretak i regnskapsloven videreføres.
? Mellomstore foretak er foretak som verken er store eller små foretak.
? Mikroforetak er små foretak som ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår: balansesum 2,8 millioner kroner, salgsinntekter 5,6 millioner kroner og 10 ansatte (årsverk).
Små, mellomstore og store konsern
Det foreslås også definisjoner av små, mellomstore og store konsern med de samme grenseverdiene. Morselskap i mellomstore konsern regnes som mellomstore foretak. Morselskap i store konsern regnes som store foretak. Morselskap i små konsern regnes bare som mikroforetak hvis vilkårene er oppfylt for konsernet. Det foreslås også nærmere regler om beregning av størrelsesgrensene, blant annet om at endringer over eller under grenseverdiene får virkning for hvilken størrelseskategori den regnskapspliktige eller konsernet tilhører, først hvis forholdet gjentar seg i to påfølgende regnskapsår.
Noterte foretak
Som noterte foretak regnes regnskapspliktige som har utstedt omsettelige verdipapirer som er tatt opp til handel på et regulert marked i EØS. Både noterte aksjer, grunnfondsbevis og obligasjoner omfattes. Foretak som har verdipapirer notert på hovedlisten på Oslo Børs eller Euronext Expand, regnes som noterte foretak. Dette er regulerte markeder etter reglene i verdipapirhandelloven. Foretak som kun har verdipapirer notert på Euronext Growth eller Nordic Alternative Bond Market, regnes ikke som noterte foretak. Disse handelsplassene er ikke regulert marked etter loven.
Foretakstyper
Flertallet i lovutvalget foreslår at plikten til å utarbeide bærekraftsrapportering begrenses til de foretakstypene som må omfattes etter minstekravene i CSRD. Dette er aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, ANS, KS og partrederi hvor alle deltakerne er foretak med begrenset ansva
