Magma
28.08.2018
SAMMENDRAG
De norske kodene for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) ble etablert i 2003. Rolleavklaring og ansvarsfordeling mellom eiere, styret og ledelsen er kjernen i kodene. I denne artikkelen spør vi om kodens anbefaling om aktive styrer blir etterlevd i norske og svenske selskap. Vi finner at andelen passive styrer er betydelig, og at kontakten mellom eiere og ledelsen i stor grad foregår gjen-
INTRODUKSJON
Forholdet mellom eierne og ledelsen er kjernen i teorier om hvordan selskap best kan styres. Det er eierne, gjennom styret, som ansetter selskapets leder, eller som aksjeloven § 6-14 (1) sier: «Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.» Ledelsens styringsrett er et resultat av eiendomsretten. Skal vi forstå ledelsens rolle, må vi dermed også forstå den legitimitet som tillegges eiendomsretten, samt eiernes
nom direkte dialog. Data er hentet fra en undersøkelse blant ansattevalgte styremedlemmer i Norge og Sverige. Ansatterepresentantenes posisjon mellom ledelse, styre og ansatte gjør dem velegnet til å vurdere hvor makten over selskapet egentlig ligger. Artikkelen etterlyser mer kunnskap om eierskap og eiendomsrett i ledelsesforskningen og mer kunnskap om ledelse i forskning om eierstyring.
evne til å forvalte denne legitimiteten. Eiernes evne - og hva den kan bety for ledelsens handlingsrom - er tema for denne artikkelen.
Eiernes redskap for å etablere handlingsrommet til administrerende direktør er, som loven sier, selskapets styre. Hvorvidt det faktisk er styret som fatter de sentrale beslutningene, er et grunnleggende spørsmål. Her er det i prinsippet tre utfall: i) styret fatter beslutningene og opptrer som ledelsens prinsipal på vegne av aksjonærene, ii) ledelsen får sine signaler og instrukser direkte fra eierne, og styrets rolle er begrenset til formalia, eller iii) styret fatter beslutningene, men på ledelsens oppfordring og premisser. De tre utfallene gir ledelsen ulike roller og ulike typer innflytelse og autoritet. De to første utfallene viser til et eierstyrt selskap, det siste til det administrasjonsstyrte selskapet.
Det er 15 år siden Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) ble etablert og den første norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse (eng. corporate governance) ble utgitt. De norske kodene ble, som en del av en internasjonal bølge (Lundberg & Bruun, 2005), etablert som en reaksjon på direktørenes makt over selskapene (utfall iii). Det ideelle styret faller inn under utfall i) ovenfor, eksempelvis sies det i anbefalingen at: «Det bør legges vekt på at styret har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet» (NUES, 2014, s. 29). Det er styret, og ikke ledelsen, som skal sette premissene for selskapets drift. Og videre gjør anbefalingens vekt på uavhengighet av enkeltaksjonærer eller andre grupperinger (se side 29) også utfall ii) uegnet - det er styret, og ikke enkeltaksjonærer, som skal instruere ledelsen. Styret skal ikke være et sandpåstrøingsorgan, men den reelle beslutningstaker i selskapet.
I denne artikkelen søker vi å besvare to spørsmål:
i) Er det styret som faktisk fatter de sentrale beslutningene?
ii) Hvilke implikasjoner for ledelsens rolle kan følge av utfallene over, ledelsen som henholdsvis i) styrets agent, ii) (enkelt)aksjonærers agent, eller iii) selskapets «mektige mann».
Vi skal nærme oss de to spørsmålene på ulik måte. Spørsmål i) angripes ved å benytte et datasett hvor norske og svenske styremedlemmer valgt av de ansatte gir en vurdering av styrets rolle. Ansatterepresentanter har de samme rettigheter og plikter som de andre styremedlemmene, de er gjennomgående erfarne og har inngående kunnskap om selskapets drift (Hagen, 2010). Samtidig er de ledelsens motpart i partssamarbeidet, og de kan ikke få flertall i styret uten å inngå allianser med de aksjonærvalgte medlemmene. Denne posisjonen gjør dem velegnet til å utdype spørsmålet om hvem som egentlig har makten i selskapet. Komparasjonen - Norge og Sverige - gjør det mulig å rendyrke eiernes rolle som ledelsens prinsipal. De to landene har i stor grad det samme institusjonelle rammeverket; forskningen snakker om en felles nordisk corporate governance-modell (se Lekvall, 2015) og en felles modell for arbeidslivsrelasjoner (industrial relations, se Dølvik mfl., 2014). Landene har derimot svært ulik eiersammensetning, med en stor andel privat eierskap i Sverige og en svært stor andel statlig eierskap i Norge.
Når det gjelder implikasjoner for ledelsens rolle, er vårt bidrag først og fremst å skape debatt. Årsaken er todelt. Vårt datamateriale dekker i liten grad ledelsens rolle, og vi har dermed ikke mulighet til å lage empiriske kategorier. For det andre har ledelsesforskningen i liten grad inkludert eiernes betydning og rolle. På den ene siden har man en forholdsvis ensidig beskrivelse basert på prinsipal-agent-teori innen den økonomiske tilnærmingen. Eiernes kontroll er i sentrum, relasjonen til organisasjonen og de ansatte er lite vektlagt, god ledelse følger naturlig av rollen som eiernes agent. På den andre siden er tradisjonell ledelsesteori med basis i organisasjonsteorien opptatt av lederen som toppen av organisasjonsstrukturen. Det er forholdet til organisasjonens omverden (kunder, regulator, samfunnet i vid forstand) og de ansatte, og ikke minst lederens egne ferdigheter og egenskaper, som vektlegges. Utgangspunktet er ledelsens styringsrett. Innretningen og styrken i mandatet fra eierne til ledelsen og hvorvidt dette kan genere ulike lederstiler eller -roller, inngår ikke i analysene. Toppledelsen settes opp som prinsipal og i langt mindre grad som agent.
Artikkelen har syv deler. I det kommende avsnittet er vi opptatt av tiden frem til kodene ble etablert: Hvordan blir «kampen» mot det administrasjonsstyrte selskapet fremstilt? Primært støtter vi oss her på amerikanske og engelske bidrag. Lundberg og Bruun (2005) påpeker at de nordiske kodene i all hovedsak er bygd på de samme prinsippene som de angloamerikanske kodene. Ser vi nærmere på de norske kodene, er det ingen prinsipielle endringer fra den første utgaven kom frem til dagens koder. Avsnitt 3 gir en kort oversikt over svensk og norsk eierskap. Avsnitt 4 utdyper lederens rolle i skjæringspunktet mellom eierstyring og ledelsesidealer, før vi utdyper forskningsspørsmålene, data og metodebruk i avsnitt 5. I avsnitt 6 presenteres resultatene, og i avsnitt 7 ser vi på mulige implikasjoner for lederrollen.
FRA ALLMEKTIGE DIREKTØRER TIL EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE
Reaksjonen mot det administrasjonsstyrte selskapet, eller manglende eiermakt, blir ofte tidfestet til 1971 og Maces berømte artikkel (Directors: Myth and reality), hvor han for det første slår fast at direktørene styrer amerikansk økonomi, og dernest beskriver hvilke mekanismer de benytter for å beholde makten. Sandpåstrøingsorgan er regelen snarere enn unntaket. Økende direktørmakt er knyttet til fremveksten av enorme konglomerater med tilhørende spredt eierskap. Coleman skriver i 1974 om at eierne er redusert til kapitaltilbydere - aksjeutbytte er deres eneste rettighet, utbytte er redusert til én av flere produksjonsfaktorer som ledelsen må ta hensyn til, og ikke et overordnet mål. Skillet mellom eierskap og kontroll som Berle og Means skrev om allerede i 1932, har gitt nærmest allmektige direktører.
I løpet av 1970-tallet skjer det store endringer. Synet på ledelse er i endring. Erikson-Zetterquist og medforfattere (2011) tidfester overgangen til situasjonsbasert ledelse til slutten av 1970-tallet. Oppmerksomheten skifter fra lederens egenskaper og personlig stil til lederens evne til å håndtere organisasjonens omgivelser, eller med et institusjonelt utgangspunkt - ledelse handler ikke lenger bare om de interne relasjonene i selskapet, men vel så mye om relasjonen til omverden. Denne nye lederen møter en ny økonomisk virkelighet. Lønnsomheten synker, og styringsproblemene settes på dagsorden. Reaksjoner kommer gjennom kraftige innsparinger og økende aksjeutbytte, eller som Lazonick og O'Sullivan (2000, s. 292) kaller det: «downsizing and distribution». På den andre siden blir et teoretisk grunnlag for kritikken av direktørkapitalismen utviklet. Lederen oppfattes her som en egoistisk, individuelt nyttemaksimerende aktør. I henhold til den klassiske økonomiske agentteorien (Jensen & Meckling, 1976; Fama & Jensen, 1983) er det et grunnleggende problem at daglig leder og eiere/aksjonærer ikke har sammenfallende interesser eller tilgang til informasjon (asymmetri). Problemet oppstår når eieren (prinsipalen) delegerer beslutningsmyndighet til daglig leder (agenten) for å utføre oppgaver på dennes vegne. Et mye brukt eksempel er at lederen ønsker å kjøpe opp eller fusjonere selskap for å maksimere verdiskapingen på kort sikt, og dermed selv kunne innkassere gevinsten (og æren). En opportunistisk daglig leder vil altså ønske å ivareta egne interesser fremfor eiernes, og i kraft av sin rolle ofte ha muligheten til å skjule denne adferden for eierne. Eiernes mulighet for kontroll ligger i å etablere samsvar mellom prinsipalens og agentens interesser. To virkemidler er tilgjengelige for å kontrollere lederen: bruk av insentiver og/eller aktiv overvåkning.
Også hvem eierne er, endres, og institusjonelt eierskap blir viktigere. Coffe Jr. (2004) har fremhevet de institusjonelle aktivistenes rolle og hvordan disse gikk løs på ulike markedsreguleringer. Godt hjulpet av lovendringer på 1970-tallet seilte dermed institusjonelle eiere opp som de nye corporate actors. Spredt eierskap og institusjonelle, eller ansiktsløse, eiere forenkler diskusjonen om eiernes interesser. Aksjonærenes antatt viktigste fellestrekk er ønsket om utbytte og profitt, og dette blir selve definisjonen på aksjonærenes interesser. Andre interesser, som ansatte eller samfunnet, mister legitimitet. Ledelsens handlingsrom reduseres. Statlig styring kommer i miskreditt.
Lederens situasjon er altså i endring, og ansiktsløse eiere skal håndteres. Nedbemanning og store utbytter fortsetter etter at den økonomiske nedgangen for alvor satte inn mot slutten av 1980-tallet. Resultatet ble en bølge av fusjoner og oppkjøp. I tråd med agentteoriens anbefalinger ble direktørenes godtgjørelse
Gå til medietINTRODUKSJON
Forholdet mellom eierne og ledelsen er kjernen i teorier om hvordan selskap best kan styres. Det er eierne, gjennom styret, som ansetter selskapets leder, eller som aksjeloven § 6-14 (1) sier: «Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.» Ledelsens styringsrett er et resultat av eiendomsretten. Skal vi forstå ledelsens rolle, må vi dermed også forstå den legitimitet som tillegges eiendomsretten, samt eiernes
nom direkte dialog. Data er hentet fra en undersøkelse blant ansattevalgte styremedlemmer i Norge og Sverige. Ansatterepresentantenes posisjon mellom ledelse, styre og ansatte gjør dem velegnet til å vurdere hvor makten over selskapet egentlig ligger. Artikkelen etterlyser mer kunnskap om eierskap og eiendomsrett i ledelsesforskningen og mer kunnskap om ledelse i forskning om eierstyring.
evne til å forvalte denne legitimiteten. Eiernes evne - og hva den kan bety for ledelsens handlingsrom - er tema for denne artikkelen.
Eiernes redskap for å etablere handlingsrommet til administrerende direktør er, som loven sier, selskapets styre. Hvorvidt det faktisk er styret som fatter de sentrale beslutningene, er et grunnleggende spørsmål. Her er det i prinsippet tre utfall: i) styret fatter beslutningene og opptrer som ledelsens prinsipal på vegne av aksjonærene, ii) ledelsen får sine signaler og instrukser direkte fra eierne, og styrets rolle er begrenset til formalia, eller iii) styret fatter beslutningene, men på ledelsens oppfordring og premisser. De tre utfallene gir ledelsen ulike roller og ulike typer innflytelse og autoritet. De to første utfallene viser til et eierstyrt selskap, det siste til det administrasjonsstyrte selskapet.
Det er 15 år siden Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) ble etablert og den første norske anbefalingen for god eierstyring og selskapsledelse (eng. corporate governance) ble utgitt. De norske kodene ble, som en del av en internasjonal bølge (Lundberg & Bruun, 2005), etablert som en reaksjon på direktørenes makt over selskapene (utfall iii). Det ideelle styret faller inn under utfall i) ovenfor, eksempelvis sies det i anbefalingen at: «Det bør legges vekt på at styret har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet» (NUES, 2014, s. 29). Det er styret, og ikke ledelsen, som skal sette premissene for selskapets drift. Og videre gjør anbefalingens vekt på uavhengighet av enkeltaksjonærer eller andre grupperinger (se side 29) også utfall ii) uegnet - det er styret, og ikke enkeltaksjonærer, som skal instruere ledelsen. Styret skal ikke være et sandpåstrøingsorgan, men den reelle beslutningstaker i selskapet.
I denne artikkelen søker vi å besvare to spørsmål:
i) Er det styret som faktisk fatter de sentrale beslutningene?
ii) Hvilke implikasjoner for ledelsens rolle kan følge av utfallene over, ledelsen som henholdsvis i) styrets agent, ii) (enkelt)aksjonærers agent, eller iii) selskapets «mektige mann».
Vi skal nærme oss de to spørsmålene på ulik måte. Spørsmål i) angripes ved å benytte et datasett hvor norske og svenske styremedlemmer valgt av de ansatte gir en vurdering av styrets rolle. Ansatterepresentanter har de samme rettigheter og plikter som de andre styremedlemmene, de er gjennomgående erfarne og har inngående kunnskap om selskapets drift (Hagen, 2010). Samtidig er de ledelsens motpart i partssamarbeidet, og de kan ikke få flertall i styret uten å inngå allianser med de aksjonærvalgte medlemmene. Denne posisjonen gjør dem velegnet til å utdype spørsmålet om hvem som egentlig har makten i selskapet. Komparasjonen - Norge og Sverige - gjør det mulig å rendyrke eiernes rolle som ledelsens prinsipal. De to landene har i stor grad det samme institusjonelle rammeverket; forskningen snakker om en felles nordisk corporate governance-modell (se Lekvall, 2015) og en felles modell for arbeidslivsrelasjoner (industrial relations, se Dølvik mfl., 2014). Landene har derimot svært ulik eiersammensetning, med en stor andel privat eierskap i Sverige og en svært stor andel statlig eierskap i Norge.
Når det gjelder implikasjoner for ledelsens rolle, er vårt bidrag først og fremst å skape debatt. Årsaken er todelt. Vårt datamateriale dekker i liten grad ledelsens rolle, og vi har dermed ikke mulighet til å lage empiriske kategorier. For det andre har ledelsesforskningen i liten grad inkludert eiernes betydning og rolle. På den ene siden har man en forholdsvis ensidig beskrivelse basert på prinsipal-agent-teori innen den økonomiske tilnærmingen. Eiernes kontroll er i sentrum, relasjonen til organisasjonen og de ansatte er lite vektlagt, god ledelse følger naturlig av rollen som eiernes agent. På den andre siden er tradisjonell ledelsesteori med basis i organisasjonsteorien opptatt av lederen som toppen av organisasjonsstrukturen. Det er forholdet til organisasjonens omverden (kunder, regulator, samfunnet i vid forstand) og de ansatte, og ikke minst lederens egne ferdigheter og egenskaper, som vektlegges. Utgangspunktet er ledelsens styringsrett. Innretningen og styrken i mandatet fra eierne til ledelsen og hvorvidt dette kan genere ulike lederstiler eller -roller, inngår ikke i analysene. Toppledelsen settes opp som prinsipal og i langt mindre grad som agent.
Artikkelen har syv deler. I det kommende avsnittet er vi opptatt av tiden frem til kodene ble etablert: Hvordan blir «kampen» mot det administrasjonsstyrte selskapet fremstilt? Primært støtter vi oss her på amerikanske og engelske bidrag. Lundberg og Bruun (2005) påpeker at de nordiske kodene i all hovedsak er bygd på de samme prinsippene som de angloamerikanske kodene. Ser vi nærmere på de norske kodene, er det ingen prinsipielle endringer fra den første utgaven kom frem til dagens koder. Avsnitt 3 gir en kort oversikt over svensk og norsk eierskap. Avsnitt 4 utdyper lederens rolle i skjæringspunktet mellom eierstyring og ledelsesidealer, før vi utdyper forskningsspørsmålene, data og metodebruk i avsnitt 5. I avsnitt 6 presenteres resultatene, og i avsnitt 7 ser vi på mulige implikasjoner for lederrollen.
FRA ALLMEKTIGE DIREKTØRER TIL EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE
Reaksjonen mot det administrasjonsstyrte selskapet, eller manglende eiermakt, blir ofte tidfestet til 1971 og Maces berømte artikkel (Directors: Myth and reality), hvor han for det første slår fast at direktørene styrer amerikansk økonomi, og dernest beskriver hvilke mekanismer de benytter for å beholde makten. Sandpåstrøingsorgan er regelen snarere enn unntaket. Økende direktørmakt er knyttet til fremveksten av enorme konglomerater med tilhørende spredt eierskap. Coleman skriver i 1974 om at eierne er redusert til kapitaltilbydere - aksjeutbytte er deres eneste rettighet, utbytte er redusert til én av flere produksjonsfaktorer som ledelsen må ta hensyn til, og ikke et overordnet mål. Skillet mellom eierskap og kontroll som Berle og Means skrev om allerede i 1932, har gitt nærmest allmektige direktører.
I løpet av 1970-tallet skjer det store endringer. Synet på ledelse er i endring. Erikson-Zetterquist og medforfattere (2011) tidfester overgangen til situasjonsbasert ledelse til slutten av 1970-tallet. Oppmerksomheten skifter fra lederens egenskaper og personlig stil til lederens evne til å håndtere organisasjonens omgivelser, eller med et institusjonelt utgangspunkt - ledelse handler ikke lenger bare om de interne relasjonene i selskapet, men vel så mye om relasjonen til omverden. Denne nye lederen møter en ny økonomisk virkelighet. Lønnsomheten synker, og styringsproblemene settes på dagsorden. Reaksjoner kommer gjennom kraftige innsparinger og økende aksjeutbytte, eller som Lazonick og O'Sullivan (2000, s. 292) kaller det: «downsizing and distribution». På den andre siden blir et teoretisk grunnlag for kritikken av direktørkapitalismen utviklet. Lederen oppfattes her som en egoistisk, individuelt nyttemaksimerende aktør. I henhold til den klassiske økonomiske agentteorien (Jensen & Meckling, 1976; Fama & Jensen, 1983) er det et grunnleggende problem at daglig leder og eiere/aksjonærer ikke har sammenfallende interesser eller tilgang til informasjon (asymmetri). Problemet oppstår når eieren (prinsipalen) delegerer beslutningsmyndighet til daglig leder (agenten) for å utføre oppgaver på dennes vegne. Et mye brukt eksempel er at lederen ønsker å kjøpe opp eller fusjonere selskap for å maksimere verdiskapingen på kort sikt, og dermed selv kunne innkassere gevinsten (og æren). En opportunistisk daglig leder vil altså ønske å ivareta egne interesser fremfor eiernes, og i kraft av sin rolle ofte ha muligheten til å skjule denne adferden for eierne. Eiernes mulighet for kontroll ligger i å etablere samsvar mellom prinsipalens og agentens interesser. To virkemidler er tilgjengelige for å kontrollere lederen: bruk av insentiver og/eller aktiv overvåkning.
Også hvem eierne er, endres, og institusjonelt eierskap blir viktigere. Coffe Jr. (2004) har fremhevet de institusjonelle aktivistenes rolle og hvordan disse gikk løs på ulike markedsreguleringer. Godt hjulpet av lovendringer på 1970-tallet seilte dermed institusjonelle eiere opp som de nye corporate actors. Spredt eierskap og institusjonelle, eller ansiktsløse, eiere forenkler diskusjonen om eiernes interesser. Aksjonærenes antatt viktigste fellestrekk er ønsket om utbytte og profitt, og dette blir selve definisjonen på aksjonærenes interesser. Andre interesser, som ansatte eller samfunnet, mister legitimitet. Ledelsens handlingsrom reduseres. Statlig styring kommer i miskreditt.
Lederens situasjon er altså i endring, og ansiktsløse eiere skal håndteres. Nedbemanning og store utbytter fortsetter etter at den økonomiske nedgangen for alvor satte inn mot slutten av 1980-tallet. Resultatet ble en bølge av fusjoner og oppkjøp. I tråd med agentteoriens anbefalinger ble direktørenes godtgjørelse
