Magma
23.08.2016
I denne artikkelen vil vi behandle og belyse enkelte prinsipper for eierstyring og selskapsledelse relatert til styrearbeid.
Med prinsipper for eierstyring og selskapsledelse (engelsk: corporate governance) menes et sett med prinsipper for hvordan selskaper bør ledes, organiseres og administreres, og hvilke interesser organiseringen skal tilgodese.
Den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse retter seg hovedsakelig mot børsnoterte selskaper og selskaper som ifølge regnskapsloven skal gjøre rede for sine prinsipper og praksis vedrørende eierstyring og selskapsledelse. I hovedsak gjelder dette selskaper med aksjer notert på regulerte markeder i Norge, herunder både Oslo Børs og Oslo Axess samt sparebanker med noterte egenkapitalbevis. Anbefalingen kan også være hensiktsmessig for ikke-børsnoterte selskaper med spredt eierskap, og hvor aksjene er gjenstand for regelmessig omsetning.
Någjeldende utgave av anbefalingen kom 30. oktober 2014. Det er nylig avklart at det ikke vil gjøres endringer i anbefalingen i 2016.
Formålet med anbefalingen er at noterte selskaper skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Det uttales i anbefalingen at «[g]od eierstyring og selskapsledelse vil styrke tilliten til selskapene og bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte og andre interessenter».
Kapittel 9 i anbefalingen inneholder anbefalinger relatert til styrets arbeid. Kapittel 10 i anbefalingen gjelder risiko og intern kontroll, og er en presisering av styrets tilsynsansvar.
STYRETS FORVALTER- OG TILSYNSANSVAR
Selskapets styre har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, og skal føre tilsyn med dets virksomhet. Disse oppgavene er å regne som styrets hovedoppgaver, og følger av aksje- og allmennaksjeloven §§ 6-12 og 6-13. I aksjelovene § 6-12 fastsettes at styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, og skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. Styret skal videre holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Etter aksjelovene § 6-13 første ledd skal styret føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
I selskaper med omfattende virksomhet i utlandet kan det være utfordrende for styret å føre tilstrekkelig tilsyn med denne virksomheten. Vi kommer nærmere tilbake til styrenes ansvar og oppgaver i forbindelse med antikorrupsjonsarbeid senere i artikkelen.
I henhold til kapittel 10 i anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse skal styret påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.
Det er presisert i kommentaren at anbefalingen om risikostyring og intern kontroll er en presisering av styrets tilsynsansvar. Det uttales at formålet med risikostyring og intern kontroll er å «håndtere, ikke eliminere risikoer knyttet til vellykket virksomhetsutøvelse, og å styrke kvaliteten på den finansielle rapporteringen». Videre skal effektiv risikostyring og god intern kontroll bidra til å sikre aksjeeiernes investeringer og selskapets eiendeler. Det er i kommentaren til anbefalingen videre angitt at intern kontroll omfatter retningslinjer, prosesser, oppgaver, adferd og andre forhold som legger til rette for målrettet og effektiv virksomhet i selskapet, og som gjør det mulig å håndtere forretningsrisiko, operasjonell risiko, risiko for overtredelse av lover og forskrifter, samt annen risiko som er av betydning for oppnåelse av selskapets forretningsmål. Dessuten statueres at intern kontroll skal bidra til å sikre at selskapet opererer i samsvar med relevante lover, forskrifter og interne retningslinjer for virksomheten, herunder selskapets verdier og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.
I selskaper med statlig eierskap har det den senere tid vært mye mediefokus på samfunnsansvar, etikk og antikorrupsjonsarbeid. Det har vært hevdet at stortingsmelding nr. 27 (2013-2014) Et mangfoldig og verdiskapende eierskap (eierskapsmeldingen) fokuserer for mye på profitt fremfor samfunnsansvar. Herunder har professor dr. juris Beate Sjåfjell ved Universitetet i Oslo hevdet dette i en kronikk i Aftenposten i april 2016. I punkt 7 i Statens prinsipper for god eierstyring, som gjelder virksomheter med statlig eierskap, er det presisert at styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, og skal ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne. Det uttales videre at selskaper med statlig eierandel skal opptre etisk forsvarlig. Bærekraft og samfunnsansvar er integrert i statens eieroppfølging. Statens forventninger kommuniseres og følges opp i dialogen med selskapene. Forventningene til selskapenes arbeid med samfunnsansvar tas særlig opp på et årlig møte om samfunnsansvar. I dette møtet er et av spørsmålene som tas opp, hvorvidt selskapet har retningslinjer og tiltak for å redusere risikoen for korrupsjon.
DELOITTES STYREROMUNDERSØKELSE
Deloitte har nylig publisert resultatet av en undersøkelse av hvilke problemstillinger som opptar styremedlemmer. 271 styremedlemmer fra 20 land i Europa, Midtøsten og Afrika deltok i undersøkelsen som ble gjennomført i februar og mars 2016. 13 av respondentene var norske. Rapporten ble publisert i juni 2016 og er tilgjengelig for nedlasting i sin helhet på Deloittes hjemmesider.
Rapporten viser hva styremedlemmer
Gå til medietDen norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse retter seg hovedsakelig mot børsnoterte selskaper og selskaper som ifølge regnskapsloven skal gjøre rede for sine prinsipper og praksis vedrørende eierstyring og selskapsledelse. I hovedsak gjelder dette selskaper med aksjer notert på regulerte markeder i Norge, herunder både Oslo Børs og Oslo Axess samt sparebanker med noterte egenkapitalbevis. Anbefalingen kan også være hensiktsmessig for ikke-børsnoterte selskaper med spredt eierskap, og hvor aksjene er gjenstand for regelmessig omsetning.
Någjeldende utgave av anbefalingen kom 30. oktober 2014. Det er nylig avklart at det ikke vil gjøres endringer i anbefalingen i 2016.
Formålet med anbefalingen er at noterte selskaper skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Det uttales i anbefalingen at «[g]od eierstyring og selskapsledelse vil styrke tilliten til selskapene og bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte og andre interessenter».
Kapittel 9 i anbefalingen inneholder anbefalinger relatert til styrets arbeid. Kapittel 10 i anbefalingen gjelder risiko og intern kontroll, og er en presisering av styrets tilsynsansvar.
STYRETS FORVALTER- OG TILSYNSANSVAR
Selskapets styre har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, og skal føre tilsyn med dets virksomhet. Disse oppgavene er å regne som styrets hovedoppgaver, og følger av aksje- og allmennaksjeloven §§ 6-12 og 6-13. I aksjelovene § 6-12 fastsettes at styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, og skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. Styret skal videre holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Etter aksjelovene § 6-13 første ledd skal styret føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
I selskaper med omfattende virksomhet i utlandet kan det være utfordrende for styret å føre tilstrekkelig tilsyn med denne virksomheten. Vi kommer nærmere tilbake til styrenes ansvar og oppgaver i forbindelse med antikorrupsjonsarbeid senere i artikkelen.
I henhold til kapittel 10 i anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse skal styret påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.
Det er presisert i kommentaren at anbefalingen om risikostyring og intern kontroll er en presisering av styrets tilsynsansvar. Det uttales at formålet med risikostyring og intern kontroll er å «håndtere, ikke eliminere risikoer knyttet til vellykket virksomhetsutøvelse, og å styrke kvaliteten på den finansielle rapporteringen». Videre skal effektiv risikostyring og god intern kontroll bidra til å sikre aksjeeiernes investeringer og selskapets eiendeler. Det er i kommentaren til anbefalingen videre angitt at intern kontroll omfatter retningslinjer, prosesser, oppgaver, adferd og andre forhold som legger til rette for målrettet og effektiv virksomhet i selskapet, og som gjør det mulig å håndtere forretningsrisiko, operasjonell risiko, risiko for overtredelse av lover og forskrifter, samt annen risiko som er av betydning for oppnåelse av selskapets forretningsmål. Dessuten statueres at intern kontroll skal bidra til å sikre at selskapet opererer i samsvar med relevante lover, forskrifter og interne retningslinjer for virksomheten, herunder selskapets verdier og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.
I selskaper med statlig eierskap har det den senere tid vært mye mediefokus på samfunnsansvar, etikk og antikorrupsjonsarbeid. Det har vært hevdet at stortingsmelding nr. 27 (2013-2014) Et mangfoldig og verdiskapende eierskap (eierskapsmeldingen) fokuserer for mye på profitt fremfor samfunnsansvar. Herunder har professor dr. juris Beate Sjåfjell ved Universitetet i Oslo hevdet dette i en kronikk i Aftenposten i april 2016. I punkt 7 i Statens prinsipper for god eierstyring, som gjelder virksomheter med statlig eierskap, er det presisert at styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, og skal ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne. Det uttales videre at selskaper med statlig eierandel skal opptre etisk forsvarlig. Bærekraft og samfunnsansvar er integrert i statens eieroppfølging. Statens forventninger kommuniseres og følges opp i dialogen med selskapene. Forventningene til selskapenes arbeid med samfunnsansvar tas særlig opp på et årlig møte om samfunnsansvar. I dette møtet er et av spørsmålene som tas opp, hvorvidt selskapet har retningslinjer og tiltak for å redusere risikoen for korrupsjon.
DELOITTES STYREROMUNDERSØKELSE
Deloitte har nylig publisert resultatet av en undersøkelse av hvilke problemstillinger som opptar styremedlemmer. 271 styremedlemmer fra 20 land i Europa, Midtøsten og Afrika deltok i undersøkelsen som ble gjennomført i februar og mars 2016. 13 av respondentene var norske. Rapporten ble publisert i juni 2016 og er tilgjengelig for nedlasting i sin helhet på Deloittes hjemmesider.
Rapporten viser hva styremedlemmer
