Magma
04.02.2020
1. INNLEDNING
Transaksjonsformer som fusjoner og fisjoner er mer utbredt i Norge enn i mange andre land, hvor slike transaksjoner til dels ikke finnes i den lokale selskapsretten. I forbindelse med interne reorganiseringer, forberedelse til børsnotering, salg av virksomhet eller lignende står man ofte overfor fisjoner eller fusjoner under samme kontroll. Slike transaksjoner er langt på vei uregulert under IFRS, og mange selskaper står dermed uten autoritativ veiledning.IASB har hatt et pågående prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll i mange år. Selv om det hittil ikke har resultert i verken endringer eller forslag til endringer i standardverket, er et diskusjonsnotat ventet i løpet av første halvår 2020. Det er rimelig å anta at praksis på området er uensartet. I det videre vil vi drøfte regnskapsføring av enkelte fusjoner og fisjoner under samme kontroll.
2. EKSEMPEL
Følgende eksempel illustrerer en typisk transaksjon under samme kontroll. Selskap A planlegger å fusjonere selskap Y inn i selskap X før en fremtidig børsnotering av det fusjonerte selskapet XY. Vi forutsetter at det ikke er noen minoritetsinteresser, at selskap X er overtagende part, og at selskap Y er en virksomhet. Transaksjonen er illustrert i figur 1 I konsernregnskapet til selskap A, som både før og etter transaksjonen kontrollerer alle involverte parter, har det ikke skjedd noe som helst. Selskap A må imidlertid i sitt selskapsregnskap vurdere om balanseført verdi av investeringene i henholdsvis selskap B og selskap C påvirkes av transaksjonen. Vi forutsetter at selskap B og C ikke utarbeider konsernregnskap som mellomliggende morselskap under selskap A. I selskapsregnskapet til B og C må det vurderes hvilken type investering som nå foreligger i det fusjonerte selskapet XY.
I det videre vil vi fokusere på regnskapsføringen i selskapsregnskapet til selskap XY. Vi vil også drøfte hva som skal til for å si at noe er under samme kontroll, og kort beskrive IASBs pågående prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll. Vi drøfter også fisjoner under samme kontroll.
3. REGNSKAPSFØRING AV FUSJONEN I SELSKAPSREGNSKAPET TIL XY
Regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger er regulert i IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger. Det fremgår imidlertid av IFRS 3 at «en sammenslutning av foretak eller virksomheter under samme kontroll» er utenfor virkeområdet (IFRS 3.2 c). Et typisk eksempel på parter under samme kontroll er selskaper i konsern med samme (ultimate) morselskap, som selskap X og Y i vårt eksempel. To selskaper eid av samme fysiske person eller gruppe med fysiske personer som opptrer samlet, vil også kunne være under samme kontroll (IFRS 3.B3). I et slikt tilfelle vil selskapene normalt ikke ha inngått i samme konsernregnskap i forkant av transaksjonen. Dette ser vi for eksempel ved omorganisering av familieeide selskapsstrukturer. Selv om eierskapet er spredt over flere enkeltpersoner, vil disse kunne opptre samlet gjennom en form for kontraktsregulert ordning.
IFRS 3 gir ikke nærmere veiledning i hva som menes med begrepet kontraktsregulert ordning. Begrepet benyttes også i IFRS 11 Felleskontrollerte ordninger, hvor det i paragraf B2 fremgår at disse «(...) kan dokumenteres på flere måter. En håndhevbar kontraktsregulert ordning er ofte, men ikke alltid, skriftlig, normalt i form av en kontrakt eller dokumenterte diskusjoner mellom partene». I enkelte tilfeller kan derfor en muntlig overenskomst mellom aksjonærer være tilstrekkelig. I fravær av en skriftlig avtale bør imidlertid aksjonærenes kollektive atferd kunne understøttes av deres tidligere handlinger, fattede vedtak og andre bevis på at de som uavhengige aksjonærer har opptrådt som én.
Tilstedeværelsen og omfanget av minoritetsinteresser før og etter gjennomføringen av transaksjonen er ikke relevant for å avgjøre om selskapene som er involvert i transaksjonen er under samme kontroll, så fremt disse ikke er til hinder for at andre kontrollerer selskapene.
3.1 MIDLERTIDIGHET
Virksomhetssammenslutninger under samme kontroll er kun utenfor virkeområdet til IFRS 3 dersom samme kontroll ikke er midlertidig (IFRS 3.B1). Hva som menes med midlertidig er ikke nærmere omtalt, verken i standarden, vedleggene eller forarbeidene. IFRIC vurderte spørsmålet i 20041 i forbindelse med en omorganisering som innebar stiftelse av et nytt selskap (newco) for å tilrettelegge for et senere salg. I agendabeslutningen slo IFRIC fast at vurderingen av samme kontroll må dekke en lengre periode som også omfatter selskapene som eksisterte før omorganiseringen, ikke bare den midlertidige strukturen med det nystiftede selskapet. Agendabeslutningen gir dermed en indikasjon på hva IASB legger i begrepet
midlertidig.
For å illustrere vurderingen av midlertidighet kan man tenke seg eksemplet illustrert i figur 2 under. Eksemplet bygger på transaksjonen vist i
1 IASB IFRIC Update March 2006.
figur 1, hvor selskap XY etter planen skal børsnoteres. De involverte selskapene har vært under selskap As kontroll i flere år. Etter den planlagte børsnoteringen vil selskap A miste kontroll over selskap XY. I dette eksemplet er den interne omorganiseringen utelukkende motivert av målet om å avhende begge datterselskapene.
Agendabeslutningen fra 2004 gjelder et tilfelle med bruk av et newco, men illustrerer like fullt begrepet midlertidig for transaksjoner som ikke involverer et newco. I vårt eksempel betyr det at man både må se hen til den opprinnelige strukturen med selskap X og selskap Y som søsterselskaper, og den endelige strukturen hvor X og Y ikke lenger er under As kontroll. Samme kontroll i denne situasjonen strekker seg over flere år og er således ikke midlertidig. At en transaksjon er strukturert for et påfølgende tap av kontroll, vil isolert sett ikke medføre at den ikke er under samme kontroll. Hvis transaksjonen derimot er betinget av at selskap XY noteres, med påfølgende tap av kontroll, er det mye som taler for at kontrollen er midlertidig, ettersom det i realiteten ikke er noe tidsrom etter transaksjonen der A har kontroll over X og Y. Transaksjonen må i så fall regnskapsføres som en ordinær virksomhetssammenslutning etter IFRS 3.
3.2 METODER FOR REGNSKAPSFØRING
I fravær av en standard som gjelder særskilt for en transaksjon, følger det av IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil at man må utlede et regnskapsprinsipp i henhold til veiledningshierarkiet i paragraf 10-12. Det innebærer at man i synkende rekkefølge skal se hen til krav i IFRS-er som omhandler lignende spørsmål, og definisjone
Gå til mediet2. EKSEMPEL
Følgende eksempel illustrerer en typisk transaksjon under samme kontroll. Selskap A planlegger å fusjonere selskap Y inn i selskap X før en fremtidig børsnotering av det fusjonerte selskapet XY. Vi forutsetter at det ikke er noen minoritetsinteresser, at selskap X er overtagende part, og at selskap Y er en virksomhet. Transaksjonen er illustrert i figur 1 I konsernregnskapet til selskap A, som både før og etter transaksjonen kontrollerer alle involverte parter, har det ikke skjedd noe som helst. Selskap A må imidlertid i sitt selskapsregnskap vurdere om balanseført verdi av investeringene i henholdsvis selskap B og selskap C påvirkes av transaksjonen. Vi forutsetter at selskap B og C ikke utarbeider konsernregnskap som mellomliggende morselskap under selskap A. I selskapsregnskapet til B og C må det vurderes hvilken type investering som nå foreligger i det fusjonerte selskapet XY.
I det videre vil vi fokusere på regnskapsføringen i selskapsregnskapet til selskap XY. Vi vil også drøfte hva som skal til for å si at noe er under samme kontroll, og kort beskrive IASBs pågående prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll. Vi drøfter også fisjoner under samme kontroll.
3. REGNSKAPSFØRING AV FUSJONEN I SELSKAPSREGNSKAPET TIL XY
Regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger er regulert i IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger. Det fremgår imidlertid av IFRS 3 at «en sammenslutning av foretak eller virksomheter under samme kontroll» er utenfor virkeområdet (IFRS 3.2 c). Et typisk eksempel på parter under samme kontroll er selskaper i konsern med samme (ultimate) morselskap, som selskap X og Y i vårt eksempel. To selskaper eid av samme fysiske person eller gruppe med fysiske personer som opptrer samlet, vil også kunne være under samme kontroll (IFRS 3.B3). I et slikt tilfelle vil selskapene normalt ikke ha inngått i samme konsernregnskap i forkant av transaksjonen. Dette ser vi for eksempel ved omorganisering av familieeide selskapsstrukturer. Selv om eierskapet er spredt over flere enkeltpersoner, vil disse kunne opptre samlet gjennom en form for kontraktsregulert ordning.
IFRS 3 gir ikke nærmere veiledning i hva som menes med begrepet kontraktsregulert ordning. Begrepet benyttes også i IFRS 11 Felleskontrollerte ordninger, hvor det i paragraf B2 fremgår at disse «(...) kan dokumenteres på flere måter. En håndhevbar kontraktsregulert ordning er ofte, men ikke alltid, skriftlig, normalt i form av en kontrakt eller dokumenterte diskusjoner mellom partene». I enkelte tilfeller kan derfor en muntlig overenskomst mellom aksjonærer være tilstrekkelig. I fravær av en skriftlig avtale bør imidlertid aksjonærenes kollektive atferd kunne understøttes av deres tidligere handlinger, fattede vedtak og andre bevis på at de som uavhengige aksjonærer har opptrådt som én.
Tilstedeværelsen og omfanget av minoritetsinteresser før og etter gjennomføringen av transaksjonen er ikke relevant for å avgjøre om selskapene som er involvert i transaksjonen er under samme kontroll, så fremt disse ikke er til hinder for at andre kontrollerer selskapene.
3.1 MIDLERTIDIGHET
Virksomhetssammenslutninger under samme kontroll er kun utenfor virkeområdet til IFRS 3 dersom samme kontroll ikke er midlertidig (IFRS 3.B1). Hva som menes med midlertidig er ikke nærmere omtalt, verken i standarden, vedleggene eller forarbeidene. IFRIC vurderte spørsmålet i 20041 i forbindelse med en omorganisering som innebar stiftelse av et nytt selskap (newco) for å tilrettelegge for et senere salg. I agendabeslutningen slo IFRIC fast at vurderingen av samme kontroll må dekke en lengre periode som også omfatter selskapene som eksisterte før omorganiseringen, ikke bare den midlertidige strukturen med det nystiftede selskapet. Agendabeslutningen gir dermed en indikasjon på hva IASB legger i begrepet
midlertidig.
For å illustrere vurderingen av midlertidighet kan man tenke seg eksemplet illustrert i figur 2 under. Eksemplet bygger på transaksjonen vist i
1 IASB IFRIC Update March 2006.
figur 1, hvor selskap XY etter planen skal børsnoteres. De involverte selskapene har vært under selskap As kontroll i flere år. Etter den planlagte børsnoteringen vil selskap A miste kontroll over selskap XY. I dette eksemplet er den interne omorganiseringen utelukkende motivert av målet om å avhende begge datterselskapene.
Agendabeslutningen fra 2004 gjelder et tilfelle med bruk av et newco, men illustrerer like fullt begrepet midlertidig for transaksjoner som ikke involverer et newco. I vårt eksempel betyr det at man både må se hen til den opprinnelige strukturen med selskap X og selskap Y som søsterselskaper, og den endelige strukturen hvor X og Y ikke lenger er under As kontroll. Samme kontroll i denne situasjonen strekker seg over flere år og er således ikke midlertidig. At en transaksjon er strukturert for et påfølgende tap av kontroll, vil isolert sett ikke medføre at den ikke er under samme kontroll. Hvis transaksjonen derimot er betinget av at selskap XY noteres, med påfølgende tap av kontroll, er det mye som taler for at kontrollen er midlertidig, ettersom det i realiteten ikke er noe tidsrom etter transaksjonen der A har kontroll over X og Y. Transaksjonen må i så fall regnskapsføres som en ordinær virksomhetssammenslutning etter IFRS 3.
3.2 METODER FOR REGNSKAPSFØRING
I fravær av en standard som gjelder særskilt for en transaksjon, følger det av IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil at man må utlede et regnskapsprinsipp i henhold til veiledningshierarkiet i paragraf 10-12. Det innebærer at man i synkende rekkefølge skal se hen til krav i IFRS-er som omhandler lignende spørsmål, og definisjone
